Spin-off, split-off dan carve-out adalah metode yang berbeda yang dapat digunakan perusahaan untuk melakukan divestasi aset tertentu, divisi atau anak perusahaan. Sedangkan pilihan metode spesifik oleh perusahaan induk bergantung pada sejumlah faktor seperti yang dijelaskan di bawah, tujuan utamanya adalah untuk meningkatkan nilai pemegang saham. Kita mulai dengan mengutip alasan utama mengapa perusahaan memilih untuk melepaskan saham mereka. (Untuk yang lebih, lihat: Orangtua dan Spin-off: kapan harus membeli dan kapan harus menjual )

Menempatkan putaran positif pada spin-off dan mengukir

Ketika dua perusahaan bergabung, atau satu diakuisisi oleh yang lain, alasan yang dikutip untuk aktivitas M & A semacam itu sering sama (mis. , kesesuaian strategis, sinergi, skala ekonomi). Memperluas logika itu, ketika sebuah perusahaan dengan sukarela membagi sebagian operasinya ke entitas yang terpisah, ia harus mengikuti bahwa kebalikannya akan benar, bahwa skala sinergi dan ekonomi harus dikurangi atau hilang. Tapi itu belum tentu terjadi, karena ada beberapa alasan kuat mengapa sebuah perusahaan mempertimbangkan untuk melangsingkan badan, sebagai lawan dari penggelaran melalui merger atau akuisisi.

Memulai bisnis "murni bermain"

• : Memisahkan sebuah perusahaan menjadi dua atau lebih bagian komponen memungkinkan masing-masing menjadi permainan murni (perusahaan publik yang hanya berfokus pada satu industri atau produk) di sektor yang berbeda. Ini akan memungkinkan setiap bisnis yang berbeda dihargai secara lebih efisien dan biasanya dengan valuasi premium, dibandingkan dengan campur tangan bisnis yang umumnya dihargai diskon (dikenal sebagai diskon konglomerat), sehingga membuka nilai bagi pemegang saham. Jumlah bagian biasanya lebih besar dari keseluruhan kasus tersebut. Alokasi modal yang efisien
• : Memisahkan memungkinkan alokasi modal yang lebih efisien ke bisnis komponen dalam perusahaan. Hal ini sangat berguna bila unit bisnis yang berbeda dalam suatu perusahaan memiliki kebutuhan modal yang bervariasi. Satu ukuran tidak sesuai dengan semua kebutuhan modal. Pemahaman yang lebih besar
• : Pemisahan sebuah perusahaan menjadi dua atau lebih bisnis akan memungkinkan masing-masing untuk berfokus pada rencana permainannya sendiri, tanpa eksekutif perusahaan harus menyebarkan diri mereka dengan kurus dalam mencoba bergulat dengan tantangan unik yang ditimbulkan oleh perbedaan yang berbeda. unit bisnis. Fokus yang lebih besar dapat diterjemahkan ke dalam hasil keuangan yang lebih baik dan peningkatan profitabilitas. Strategis imperatif
• : Perusahaan dapat memilih untuk melakukan divestasi "permata mahkota", divisi atau basis aset yang didambakannya, untuk mengurangi daya tariknya terhadap pembeli. Hal ini mungkin terjadi jika perusahaan tidak cukup besar untuk menangkis pembeli termotivasi dengan sendirinya. Alasan lain mengapa divestasi bisa menjadi rok isu antimonopoli potensial, terutama dalam kasus pengakuisisi serial yang telah menggabungkan unit bisnis dengan pangsa pasar yang terlalu besar untuk produk atau layanan tertentu.

Sementara potensi kerugian sinergi antara perusahaan induk dan anak perusahaan dapat menjadi kelemahan spin-off dan pengukir, dalam kebanyakan kasus di mana pemisahan dipertimbangkan, sinergi semacam itu mungkin minimal dilakukan. atau tidak ada Kekurangan lain adalah bahwa perusahaan induk dan anak perusahaan yang dipintal ulang mungkin lebih rentan sebagai target pengambilalihan untuk penawar yang ramah dan bermusuhan karena ukurannya yang lebih kecil dan status bermain murni. Tapi reaksi positif dari Wall Street terhadap pengumuman spin-off dan carve-out menunjukkan bahwa manfaatnya lebih besar daripada kekurangannya.

Apa itu spin-off?

Dalam sebuah spin-off, perusahaan induk mendistribusikan saham anak perusahaan yang sedang dipindahtangankan ke pemegang saham yang ada dengan basis

pro rata , dalam bentuk dividen khusus. Perusahaan induk biasanya tidak menerima pertimbangan tunai untuk spin-off. Pemegang saham yang ada saat ini memiliki saham dua perusahaan terpisah setelah spin-off dan bukan satu. Spin-off adalah entitas yang berbeda dari perusahaan induk dan memiliki manajemen sendiri. Perusahaan induk tersebut dapat melepas 100% sahamnya di anak perusahaannya, atau mungkin akan melepas 80% sahamnya kepada pemegang sahamnya dan memiliki hak minoritas kurang dari 20% pada anak perusahaannya. Sebuah spin-off di U. S. umumnya bebas pajak untuk perusahaan dan pemegang sahamnya jika kondisi tertentu yang didefinisikan dalam Internal Revenue Code 355 terpenuhi. Salah satu syarat yang paling penting dari kondisi ini adalah bahwa perusahaan induk harus menyerahkan kendali anak perusahaan dengan mendistribusikan sekurang-kurangnya 80% hak suara dan saham tanpa haknya. Perhatikan bahwa istilah "spin-out" memiliki konotasi yang sama seperti spin-off namun kurang sering digunakan. Contoh:

Pada tahun 2014, perusahaan Kesehatan Baxter International, Inc. (BAX) memecah bisnis biofarmasinya Baxalta Incorporated (BXLT). Pemisahan tersebut diumumkan pada bulan Maret, dan selesai pada tanggal 1 Juli. Pemegang saham Baxter menerima satu saham Baxalta untuk setiap saham biasa Baxter yang dipegang. Spin-off dicapai melalui dividen khusus 80. 5% dari saham Baxalta yang beredar, dengan Baxter mempertahankan saham 19% di Baxalta segera setelah distribusinya. Menariknya, Baxalta menerima tawaran pengambilalihan dari Shire Pharmaceuticals (SHPG) dalam beberapa minggu setelah spin-off; Manajemen Baxalta menolak tawaran tersebut dengan mengatakan bahwa dia menilai perusahaan tersebut dengan kurang baik. Apa itu carve-out?

Dalam mengukir, perusahaan induk menjual sebagian atau seluruh saham di anak perusahaannya kepada publik melalui penawaran saham perdana (initial public offering / IPO). Tidak seperti spin-off, perusahaan induk umumnya menerima arus masuk kas melalui pengukir-an. Karena saham dijual ke publik, pengukuhan juga menetapkan pemegang saham bersih di anak perusahaan. Pengukuhan seringkali mendahului spin-off anak perusahaan secara keseluruhan kepada pemegang saham perusahaan induk. Agar spin-off masa depan menjadi bebas pajak, maka harus memenuhi persyaratan kontrol 80%, yang berarti bahwa tidak lebih dari 20% saham anak perusahaan dapat ditawarkan dalam IPO.

Contoh

: Pada bulan Februari 2009, Bristol-Myers Squibb Company (BMY) menjual 17% saham di anak perusahaan Mead Johnson Nutrition Company (MJN). Pada tanggal 23 Desember 2009, IPO Mead Johnson adalah yang berkinerja terbaik di New York Stock Exchange, dengan saham tersebut meningkat hampir 80% dari harga IPO. Apa itu perpisahan?

Dalam perpecahan, pemegang saham di perusahaan induk ditawarkan saham di anak perusahaan, namun tangkapannya adalah mereka harus memilih antara memegang saham anak perusahaan atau perusahaan induk. Oleh karena itu, satu pemegang saham memiliki dua pilihan: (a) terus memegang saham di perusahaan induk, atau (b) menukar sebagian atau seluruh saham yang dimiliki oleh perusahaan induk untuk saham di anak perusahaan. Karena pemegang saham di perusahaan induk dapat memilih apakah akan ikut serta dalam perpecahan, pembagian saham anak perusahaan tidak

proporsional karena dalam kasus spin-off. Perpecahan biasanya dilakukan setelah saham anak perusahaannya sebelumnya dijual dalam IPO melalui perombakan; karena anak perusahaan sekarang memiliki nilai pasar tertentu, maka dapat digunakan untuk menentukan rasio pertukaran split-off. Untuk mendorong pemegang saham perusahaan induk untuk menukarkan saham mereka, investor biasanya akan menerima saham di anak perusahaan yang nilainya sedikit lebih banyak daripada saham perusahaan induk yang ditukarkan. Misalnya untuk $ 1. 00 dari saham perusahaan induk, pemegang saham mungkin menerima $ 1. 10 saham anak perusahaan. Keuntungan dari split-off ke perusahaan induk adalah bahwa hal itu mirip dengan pembelian kembali saham, kecuali saham di anak perusahaan yang digunakan daripada uang tunai untuk pembelian kembali; ini mengimbangi bagian dari pengenceran saham yang biasanya muncul dalam spin-off. Contoh

: Pada bulan November 2009, Bristol-Myers Squibb (BMY BMYBristol-Myers Squibb Co61. 68-0. 87% Dibuat dengan Highstock 4. 2. 6 ) mengumumkan perpecahan kepemilikannya di Mead Johnson untuk memberikan nilai tambah bagi pemegang sahamnya dengan cara yang diuntungkan pajak. Untuk setiap $ 1. 00 saham biasa BMY yang diterima dalam penawaran pertukaran, pemegang saham tender akan menerima $ 1. 11 dari saham MJN, dengan batas atas rasio pertukaran 0.6027 saham MJN per saham BMY. Bristol-Myers memiliki 170 juta saham Mead Johnson, dan menerima lebih dari 269 juta sahamnya sebagai gantinya, sehingga rasio pertukarannya adalah 0. 6313 (i. E., Satu saham BMY ditukar dengan 0. 6313 saham MJN). Bagaimana menginvestasikan spin-off

2014 adalah tahun bumper untuk spin-off, dengan mendekati 50 transaksi diumumkan di U. S. sepanjang tahun. Sejumlah transaksi ini melibatkan spin-off sebuah "YieldCo" (perusahaan hasil) oleh perusahaan energi dan energi surya. Sebuah YieldCo khas membawa portofolio proyek energi operasional. Investor menyukai YieldCos yang kaya dividen karena mereka memiliki arus kas yang stabil melalui perjanjian pembelian tenaga kerja jangka panjang, dan tidak terkena usaha bisnis induk lainnya yang lebih berisiko.

Di Kanada, pengecer terkemuka seperti Loblaw Companies, Ltd.(L. TO) dan Canadian Tire Corp, Ltd. (CTC TO) memintal kepemilikan properti mereka yang besar ke dalam trust investasi real estat (REITs) pada tahun 2013.

Spin-off umumnya mengungguli pasar yang luas. Pada tanggal 10 Agustus 2015, Indeks Spin-Off Bloomberg U. S. memiliki tingkat pengembalian 625% sejak diawali pada tanggal 21 Desember 2002, dibandingkan dengan pengembalian 136% S & P 500 selama periode ini.

Jadi bagaimana seseorang berinvestasi dalam spin-off? Ada dua alternatif: berinvestasi dalam dana yang diperdagangkan di bursa spin-off (ETF) seperti ETF Guggenheim Spin-Off (CSD), yang memiliki tingkat pengembalian rata-rata tahunan sebesar 8, 43% dari awal pada tanggal 15 Desember 2006 sampai Juni 30, 2015; atau berinvestasi dalam saham setelah mengumumkan divestasi melalui spin-off atau mengukir-out. Dalam beberapa kasus, saham mungkin tidak bereaksi positif sampai setelah spin-off efektif, yang mungkin merupakan kesempatan membeli bagi investor.

Garis Bawah

Spin-off, split-off atau carve-out adalah tiga metode divestasi yang berbeda dengan tujuan yang sama - untuk meningkatkan nilai pemegang saham. Seseorang dapat berinvestasi dalam potensi kenaikan spin-off baik melalui ETF spesialis, atau dengan berinvestasi pada saham yang telah mengumumkan rencana untuk melakukan divestasi melalui spin-off atau carve-out.

Penulis artikel ini memiliki saham di Bristol-Myers Squibb dan Mead Johnson.