Pengambilalihan perusahaan adalah transaksi bisnis yang kompleks yang berkaitan dengan satu perusahaan yang membeli perusahaan lain. Pengambilalihan perusahaan biasanya dilakukan karena banyak alasan logis, termasuk antisipasi yang diantisipasi antara perusahaan yang mengakuisisi dan target perusahaan, potensi peningkatan pendapatan yang signifikan, kemungkinan mengurangi biaya operasi dan pertimbangan pajak yang bermanfaat. Di U. S., kebanyakan pengambilalihan perusahaan bersifat ramah, yang berarti bahwa mayoritas pemangku kepentingan utama mendukung akuisisi tersebut. Namun, karena berbagai alasan, potensi pengambilalihan perusahaan bisa menjadi bermusuhan. Dengan pemikiran ini, beberapa strategi pertahanan dasar dapat digunakan oleh manajemen perusahaan target potensial untuk mencegah kemajuan akuisisi yang tidak diinginkan.

- Sekilas tentang Williams Act of 1968

Upaya pengambilalihan perusahaan yang bermusuhan biasanya terjadi ketika seorang pengakuisisi potensial mengajukan penawaran tender, atau penawaran langsung kepada pemegang saham perusahaan target. Proses ini terjadi atas oposisi manajemen perusahaan target, dan biasanya menyebabkan ketegangan yang signifikan antara manajemen perusahaan target dan perusahaan pengakuisisi. Sebagai tanggapan atas praktik semacam itu, Kongres mengeluarkan Undang-Undang Williams untuk menawarkan pengungkapan penuh dan adil kepada pemegang saham dari perusahaan target potensial, dan untuk menetapkan mekanisme yang memberi waktu tambahan bagi perusahaan yang mengakuisisi untuk menjelaskan tujuan akuisisi tersebut.

Undang-undang Williams mengharuskan perusahaan yang mengakuisisi untuk mengungkapkan kepada Securities and Exchange Commission sumber dana yang akan digunakan untuk menyelesaikan akuisisi, tujuan dimana penawaran tersebut dilakukan, rencana Pengakuisisi akan jika berhasil dalam akuisisi, dan kontrak atau pemahaman mengenai perusahaan target. Sementara Williams Act dirancang untuk membuat proses pengambilalihan perusahaan lebih tertib, peningkatan penggunaan sekuritas derivatif telah menjadikan UU tersebut sebagai mekanisme pertahanan yang kurang bermanfaat. Akibatnya, strategi pertahanan korporasi yang bersifat preemptive dan responsif perlu dipertimbangkan oleh manajemen perusahaan yang mungkin ditargetkan untuk akuisisi.

Strategi Strategis Pengambilan Pengambilan Strategi Pembelian di Luar Negeri

Strategi jenis ini dapat dilakukan oleh manajemen perusahaan untuk mencegah pengambilalihan potensial

sebelum
perusahaan target diidentifikasi sebagai potensi calon untuk akuisisi Sebuah perusahaan dapat menempatkan berbagai jenis strategi pertahanan preemptive untuk mengurangi upaya pengambilalihan perusahaan. Garis pertahanan pertama yang melawan pengambilalihan perusahaan yang bermusuhan adalah dengan membentuk sekuritas saham yang memiliki hak suara diferensial (differential voting rights / DVR). Saham dengan jenis ketentuan ini memberikan hak suara yang lebih sedikit kepada para pemegang saham. Misalnya, pemegang jenis sekuritas ini mungkin perlu memiliki 100 saham untuk dapat memberikan satu suara. Perusahaan AS yang menerbitkan saham dengan DVR termasuk Viacom

(Nasdaq: VIA VIAViacom Inc29. 80 + 4. 93% Dibuat dengan Highstock 4. 2. 6 ) dan News Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp14. 55 + 2. 47% Dibuat dengan Highstock 4. 2. 6 ). Diperkirakan bahwa sekuritas semacam itu akan semakin populer di masa depan, karena DVR tidak hanya membantu memberikan perlindungan terhadap pengambilalihan yang tidak bersahabat, namun biasanya diperdagangkan secara diskon dibandingkan dengan saham perusahaan dan mereka membayar dividen yang lebih tinggi. Akibatnya, saham DVR merupakan sekuritas yang menarik bagi beragam investor. Garis pertahanan preemptif kedua melawan pengambilalihan perusahaan yang bermusuhan adalah dengan menetapkan rencana kepemilikan saham karyawan. ESOP adalah rencana pensiun berkualifikasi pajak yang menawarkan penghematan pajak kepada perusahaan dan pemegang sahamnya. Dengan mendirikan sebuah ESOP, karyawan perusahaan memegang kepemilikan di perusahaan. Hal ini, pada gilirannya, berarti bahwa persentase perusahaan yang lebih besar kemungkinan akan dimiliki oleh orang-orang yang akan memilih bersamaan dengan pandangan manajemen perusahaan target daripada dengan kepentingan pengakuisisi potensial. Ada 11, 400 ESOP di U. S. pada awal 2009 dan lebih dari 13 juta karyawan berpartisipasi dalam rencana tersebut. Industri supermarket, konstruksi dan teknik diwakili oleh banyak perusahaan dengan rencana ESOP. Beberapa perusahaan milik karyawan terbesar di Amerika termasuk Supermarket Publix, yang mempekerjakan 158.000 orang, dan Parsons, sebuah perusahaan konstruksi dan teknik, yang dimiliki oleh 11.500 karyawannya. Strategi Strategis Pengambilalihan Perusahaan yang Responsif Strategi jenis ini dapat diimplementasikan oleh perusahaan

setelah

telah diidentifikasi sebagai target akuisisi potensial oleh calon pengakuisisi. Sebuah perusahaan dapat menerapkan berbagai jenis strategi pertahanan responsif untuk mengurangi upaya pengambilalihan perusahaan.
Garis pertahanan responsif pertama melawan pengambilalihan perusahaan yang bermusuhan adalah dengan menetapkan ketentuan pil racun yang dapat digunakan untuk menangkal atau menghalangi calon pengakuisisi. Salah satu jenis pil racun akan memungkinkan pemegang saham yang ada, tidak termasuk perusahaan pengakuisisi, hak untuk membeli saham target dengan harga di bawah nilai pasarnya. Dengan mengizinkan pemegang saham yang ada untuk membeli saham tambahan dengan harga diskon, saham yang dimiliki oleh perusahaan pengakuisisi akan terdilusi, membuat transaksi pengambilalihan lebih tidak menarik dan mahal. Pada tahun 2012, strategi tersebut diterapkan ketika Carl Icahn mengumumkan bahwa ia telah membeli hampir 10% saham Netflix dalam upaya untuk mengambil alih perusahaan tersebut. Dewan Netflix menanggapi dengan menetapkan rencana hak pemegang saham untuk melakukan percobaan pengambilalihan yang terlalu mahal.Ketentuan dalam rencana tersebut menyatakan bahwa jika ada yang membeli 10% atau lebih dari perusahaan tersebut, dewan tersebut akan mengizinkan pemegang sahamnya untuk membeli saham yang baru dikeluarkan di perusahaan tersebut dengan harga diskon, yang menipiskan saham calon perampok korporat dan membuat pengambilalihan hampir tidak mungkin tanpa persetujuan dari target pengambilalihan. Strategi pertahanan pengambilalihan korporat kedua yang responsif adalah aliansi perusahaan target dengan investor yang dikenal sebagai ksatria putih. Saat memanfaatkan strategi kesatria putih, perusahaan target mencari investor pilihan untuk mengakuisisi perusahaan. Biasanya, kesatria putih setuju untuk membayar premi di atas tawaran pengakuisisi untuk membeli saham perusahaan target, atau ksatria putih setuju untuk merestrukturisasi perusahaan target setelah akuisisi selesai dengan cara yang didukung oleh manajemen perusahaan target. Contoh klasik dari pertunangan ksatria putih dalam proses pengambilalihan perusahaan mencakup PNC

(NYSE: PNC

PNCPNC Financial Services Group Inc138. 59-0. 04% Dibuat dengan Highstock 4. 2. 6 < ) pembelian National City Corporation pada tahun 2008 untuk membantu perusahaan bertahan selama krisis pinjaman subprime mortgage, dan pengambilalihan Chrysler pada tahun 2009 untuk menyelamatkannya dari likuidasi Fiat's (OTC: FNDSF) Strategi pertahanan pengambilalihan perusahaan responsif ketiga adalah konsep yang dikenal dengan greenmail. Ini mengacu pada pembelian kembali yang ditargetkan, di mana perusahaan membeli sejumlah sahamnya sendiri dari investor individual, biasanya dengan premi substansial. Premi ini dapat dianggap sebagai pembayaran kepada pengakuisisi potensial untuk menghilangkan usaha pengambilalihan yang tidak bersahabat. Salah satu kejadian pertama dari konsep ini adalah pada bulan Juli 1979, ketika Carl Icahn membeli 9. 9% saham Saxon Industries seharga $ 7. 21 per saham. Selanjutnya, Saxon terpaksa membeli kembali sahamnya seharga $ 10. 50 per saham untuk melepas aktivitas pengambilalihan perusahaan. Sementara proses anti-pengambilalihan greenmail efektif, beberapa perusahaan, seperti Lockheed Martin (NYSE: LMT LMTLockheed Martin Corp310. 08 + 0. 03% Dibuat dengan Highstock 4. 2. 6

), telah menerapkan ketentuan anti-greenmail dalam piagam perusahaan mereka. Selama bertahun-tahun, greenmail telah berkurang dalam penggunaan karena pajak capital gain yang sekarang dikenakan pada keuntungan yang berasal dari taktik pengambilalihan bermusuhan tersebut.

Kesimpulan Korporasi memiliki banyak mekanisme pertahanan pengambilalihan yang tidak bersahabat yang mereka miliki. Mengingat tingkat pengambilalihan perusahaan yang bermusuhan yang telah terjadi di U. S. selama bagian pertama abad ini, mungkin lebih bijaksana jika manajemen menerapkan mekanisme pengambilalihan perusahaan secara preemptive, walaupun perusahaan mereka saat ini tidak dipertimbangkan untuk akuisisi. Kebijakan semacam itu harus dikejar secara serius oleh perusahaan yang memiliki neraca baik, laporan pendapatan konservatif yang menunjukkan profitabilitas tinggi, pernyataan arus kas yang menarik dan pangsa pasar yang besar atau terus berkembang untuk produk atau layanannya. Selain itu, jika perusahaan menunjukkan hambatan yang signifikan untuk masuk, kurangnya persaingan kompetitif di industri ini, ancaman minimal produk atau layanan pengganti, daya tawar tawar pembeli dan daya tawar tawar pemasok minimal, kasus untuk menerapkan permusuhan preemptive Strategi sambil mengembangkan pemahaman menyeluruh tentang mekanisme pengambilalihan responsif sangat disarankan.