Dari sekian banyak kekhawatiran yang dihadapi pemegang saham, kerusakan dari manajemen yang tidak kompeten atau tidak bertanggung jawab adalah hal yang besar. CEO bisa melukai perusahaan hanya dengan mengarahkannya dengan cara yang salah, melakukan diversifikasi terlalu banyak atau terlalu sedikit, berkembang pada waktu yang salah, dan seterusnya. Terkadang, kerusakan itu jauh lebih disengaja dan nakal. Pada artikel ini, kita akan melihat kembali contoh utama kleptokrasi perusahaan - kasus RJR Nabisco.

Pada 1980-an, raksasa tembakau RJ Reynolds putus asa tentang masa depannya sebagai perusahaan satu produk. Rokok diketahui bersifat kanker dan proses pengadilan menjadi mahal. CEO J. Tylee Wilson sedang mencari bisnis lain untuk bergabung dengan; sebuah perusahaan menawarkan keuntungan untuk mengatasi penurunan yang diharapkan perusahaan. Kandidat terbaik, menurut penasihat Wall Street, adalah Nabisco Brands. Nabisco Brands sudah menjadi perusahaan gabungan yang dibuat pada tahun 1981 dengan bergabung dengan perusahaan makanan Standard Brands dan Nabisco. CEO Merek Standar asli, F. Ross Johnson, berhasil bertahan melalui merger dan merebut kendali entitas baru tersebut. (Kami menyediakan empat petunjuk yang membantu menentukan apakah seorang eksekutif memiliki apa yang diperlukannya, baca

Apakah CEO Anda Street Savvy? ) Johnson telah mendirikan M. O. yang jelas meski hanya memegang jabatan CEO di dua perusahaan. Langkah pertamanya setelah mendapatkan tagihan di Standard Brands dan kemudian Nabisco Brands adalah untuk menyesuaikan diri dengan dewan direksi, meningkatkan kompensasi manajemen dan kemudian menumpuk pada tunjangan. Kompensasi CEO untuk Standard Brands meningkat tiga kali lipat ketika dia mengambil alih dan jet perusahaan dan jaguar segera menyusul. Hal yang sama terjadi dengan Nabisco Brands, dengan Johnson merebut kendali dalam waktu tiga tahun setelah merger.

Merger yang Merusak Rekor

Pada musim semi tahun 1985, Wilson dan Johnson bertemu untuk membahas merger ramah di mana Wilson akan menjadi ketua perusahaan baru tersebut. Johnson tidak menyukai pekerjaan ketua wakilnya dan meminta jabatan presiden dan chief operating officer (COO) juga. Wilson membantah dengan menyarankan Johnson bisa mendapatkan jabatan teratas saat Wilson pensiun dua tahun kemudian. Pada akhirnya, Wilson lebih putus asa untuk kesepakatan daripada Johnson. Wilson harus membayar premi yang tinggi untuk Nabisco, dan Johnson mendorong berbagai tuntutan dan dua pos dalam kesepakatan cinta yang membuat RJ Reynolds mengakuisisi Nabisco Brands seharga $ 4. 9 miliar. Itu adalah setting rekaman-merger untuk perusahaan non-minyak.

Harga penggabungan usaha meningkat ketika Ivan Boesky di mana-mana membeli saham Nabisco sebelum merger, menandakan pengambilalihan tersebut ke pasar dan membuat jumlah yang rapi dalam proses - itu adalah salah satu perdagangan yang memicu penyelidikan terhadapnya. nampaknya prescience dan menghasilkan keyakinannya untuk insider trading.Sedangkan untuk RJR Nabisco yang baru dibaptis, kedua CEO tersebut segera menemukan bahwa mereka memiliki pandangan yang sangat berbeda. Wilson sangat sadar biaya dan Johnson habiskan dengan bebas. Sementara Wilson bertanya-tanya apa hubungannya dengan kekurangannya, menghabiskan banyak uang dari pasangannya, Johnson mendekati dewan direksi dan berhasil membuka keretakan antara mereka dan Wilson. Butuh waktu kurang dari satu tahun untuk merebut posisi teratas dari Wilson. (Lihat beberapa kejadian penting dalam perdagangan orang dalam, baca

Hutang Perdagangan Orang Terkenal Skandal Orang Terkenal

. Partai Berawal dan Berakhir

Dengan RJR Nabisco, Johnson memiliki lemari makan yang jauh lebih besar untuk serangan. Gaji dan tunjangan manajemen dengan cepat tumbuh dengan proporsi yang luar biasa. Ketika Johnson menghadapi masalah dengan ketua dewan baru untuk biaya yang terus meningkat, Johnson berhasil membuat ketua tersebut mulai beralih dan mulai mengisi posisi kunci dengan teman-teman yang simpatik. (CEO, CFO, presiden dan wakil presiden: pelajari bagaimana membedakannya, lihat Dasar-dasar Struktur Perusahaan dan

Pemerintahan Pays . Meskipun Johnson dan teman-temannya sedang Waktu yang bagus, RJR Nabisco kembali lesu. Butuh hit besar dalam kecelakaan 1987, turun dari sekitar $ 70 ke $ 40s rendah. Johnson percaya bahwa publisitas buruk produk tembakau menghambat pembagian makanan yang menguntungkan perusahaan. Dia mulai memikirkan calon penggabungan dan meminta bankir investasi untuk mendapatkan ide. Beberapa menyarankan sebuah leveraged buyout (LBO) dengan pemegang saham yang mengambil bisnis tembakau dan Johnson dan manajemennya membawa Nabisco pribadi. Johnson pada awalnya tidak menyukai gagasan ini karena berhutang uang kepada bank akan membawa pengawasan, sehingga memaksa dia mengendalikan kebiasaan pengeluarannya yang rakus. Bertemu dengan Raider Pada tahun 1988, Johnson bertemu secara informal dengan Kohlberg Kravis & Roberts, yang lebih dikenal dengan KKR. Henry Kravis berbicara tentang manfaat LBO, termasuk pengetatan manajemen dan peningkatan efisiensi. Sekali lagi, Johnson tidak ingin kehilangan fasilitasnya. Setelah berbicara dengan KKR, beberapa manfaat dari LBO, yaitu lebih banyak uang, terjebak dalam benak Johnson. Ketika harga RJR Nabisco terus mereda, Johnson mulai membeli kembali saham untuk mencoba dan menaikkan harga - mengeluarkan $ 1. 1 miliar dalam proses - tapi harga turun kembali turun. Johnson khawatir harga saham yang rendah akan menarik perampok perusahaan, maka ia mulai membangun pertahanan. Sementara itu, Kravis mulai bertanya-tanya tentang Johnson yang tidak menindaklanjuti proposalnya. Kravis mulai menjalankan angka untuk mengambil alih RJR Nabisco. (Aktivis pemegang saham dapat memiliki dampak besar pada operasi perusahaan. Pertarungan ini berubah menjadi jelek karena manajemen kehilangan kontrol, memeriksa

Pelapor Aktivis Nasty Actits dan Mengapa Mereka Terjadi

. Di Tempat Bermain

Johnson adalah benar-benar bekerja dengan Shearson Lehman Hutton untuk membawa LBO yang telah selesai ke pertemuan tersebut agar tidak membawa perusahaan tersebut ke dalam permainan, di mana akan dilelang ke penawar tertinggi. Syarat Johnson untuk LBO adalah kendali dewan direksi dan 20% saham untuk dirinya sendiri dan tujuh manajer - saham yang diproyeksikan bernilai hampir $ 3 miliar dalam lima tahun - tanpa mengumpulkan uang. Keserakahan Johnson membuat semua orang tercengang, termasuk tim investment banking yang bekerja dengannya. Johnson menawarkan pembelian seharga $ 75 per saham atau $ 17. 6 miliar. Dewan menolak langsung - mereka terkejut menemukan seorang ksatria hitam dengan gaji mereka sendiri. Dewan tersebut mengeluarkan siaran pers, menempatkan perusahaan tersebut untuk dimainkan sementara mereka mempertimbangkan pilihan mereka. Pertempuran untuk Bijih dan Unta

KKR menukik dan menawari dewan tersebut $ 90 per saham, menyentuh sebuah perang penawaran. KKR menginginkan perusahaan itu tapi mereka tidak menginginkan Johnson lagi. Tim Johnson menaikkan tawarannya menjadi $ 92. Dewan memutuskan bahwa perusahaan akan menjual dirinya kepada penawar tertinggi. KKR menaikkan penawarannya menjadi $ 94, $ 68 secara tunai dan $ 26 didanai oleh obligasi sampah Drexel. Tim Johnson menawar $ 100 per saham, $ 90 tunai dan $ 10 pada sekuritas lainnya. (Pelajari motif yang mendorong perusahaan ke pelukan perusahaan yang membeli Mengapa Pemilik Menjual Bisnis

Menit terakhir, First Boston masuk sebagai ksatria abu-abu dengan tawaran $ 118, menyebabkan dewan direksi memperpanjang batas waktunya untuk sebuah kesepakatan, namun tawaran First Boston ternyata kurang dibiayai dengan baik. Johnson menaikkan tawarannya menjadi $ 101 dan tawaran KKR $ 109. Anggota dewan dan orang yang menonton telah berbalik melawan Johnson saat ini. Johnson mencoba $ 112, $ 84 dalam bentuk tunai dan sisanya di sekuritas, namun kesepakatan KKR dipilih dengan harga $ 3 lebih sedikit. Pembenarannya adalah bahwa pembiayaan yang superior dari tawaran KKR akan melibatkan lebih sedikit perusahaan untuk melunasi hutang, namun banyak yang melihatnya sebagai penghinaan terakhir di Johnson. Kesepakatan senilai $ 25 miliar itu telah menghasilkan pengambilalihan non-minyak dan LBO terbesar yang pernah ada. Johnson digulingkan oleh KKR namun masih berhasil membuat parasut emas seharga $ 30 juta. Akhir yang Tidak Pasti Setelah kesepakatan, RJR Nabisco terus mendapatkan juggled about. KKR memotong pekerjaan dan divisi, memutarkan bisnis tembakau internasional ke Japan Tobacco. Bagian dalam negeri, baik tembakau maupun makanan, dipisahkan dan digabungkan kembali dalam sebuah pertarungan yang melibatkan hampir sebanyak pemain seperti tarian asli - bahkan Carl Icahn ada di sana. Ternyata, RJR Nabisco mewakili tinggi godaan LBO bahkan saat menyoroti ekses perusahaan. Ini adalah LBO besar terakhir dalam dekade ini dan restrukturisasi perusahaan semacam itu sebagian besar tidak disukai. Kleptokrasi korporat, sebaliknya, tidak terlihat seperti akan lenyap sama sekali. (Apakah Anda ingin perusahaan Anda menggunakan karung pasir atau greenmail? Selamat datang di dunia penggabungan dan akuisisi dramatis, lihat Dunia Wacky Of M & As