Menanggapi permintaan dari para anggotanya, Otoritas Regulasi Industri Keuangan (FINRA) telah mengeluarkan panduan mengenai peraturan yang berlaku pada bulan November ini yang mengharuskan firma saran keuangan untuk mengeluarkan komunikasi pendidikan kepada klien yang baru penasihat yang direkrut.

Aturan 2273

Aturan ini akan meminta perusahaan anggota FINRA mengirimkan pemberitahuan khusus kepada klien penasihat yang mereka rekrut. Pemberitahuan ini akan menjelaskan beberapa informasi dan pertimbangan yang berlaku bagi nasabah yang asetnya dipindahkan ke perusahaan rekrutmen dan akan menjelaskan dampaknya terhadap aset yang timbul dari pengalihan dari satu perusahaan ke perusahaan lainnya, kata regulator dalam panduannya. FINRA akan membuat pemberitahuan itu sendiri dan perusahaan akan dilarang menyesuaikan dokumen dengan cara apa pun, seperti mengubah ukuran font atau menambahkan logo mereka sendiri, kata regulator.

Tapi penasihat akan mengizinkan email kepada pelanggan tentang hyperlink ke komunikasi pendidikan, yang akan dibangun oleh FINRA di situsnya sendiri, asalkan tautan tersebut mengarah langsung ke pemberitahuan. Perusahaan juga dapat melampirkan PDF yang tidak berubah ke komunikasi klien.

Perusahaan anggota juga diizinkan untuk mengirim penjelasan dan tanggapan klien atas pertanyaan yang diajukan dalam komunikasi pendidikan FINRA, selama perusahaan mematuhi peraturan regulator yang mengatur komunikasi dengan publik, seperti persyaratan pengawas untuk pernyataan yang adil dan seimbang yang tidak menyesatkan (Untuk yang lebih, lihat: FINRA Rilis T & J Bimbingan Merekrut .)

FINRA mengatakan bahwa perusahaan juga harus melampirkan pemberitahuan tersebut ke komunikasi tertulis yang mengumumkan perekrutan penasihat tersebut. Namun regulator juga mengatakan tidak akan meminta perusahaan untuk mengumpulkan bukti kepatuhan terhadap peraturan tersebut, walaupun perusahaan anggotanya mengharapkan prosedur pengawasan yang akan memastikan kepatuhan.

Aturan tersebut menyatakan bahwa setiap "kontak individual" dengan pelanggan akan memicu persyaratan. Dan dalam panduan FINRA menjelaskan bahwa ketentuan ini mencakup berbagai komunikasi lisan dan tertulis, termasuk percakapan yang menginformasikan pelanggan asosiasi penasihat mereka dengan perusahaan rekrut, saran untuk mentransfer aset ke perusahaan baru, dan diskusi tentang produk atau biaya apa pun dari perusahaan rekrutmen.

Kontak yang tidak terduga dengan pelanggan, selama diskusi tidak menyimpang ke topik yang disebutkan, tidak akan secara otomatis memicu persyaratan. Selain itu, aturan tersebut tidak berlaku bagi pelanggan yang tidak memiliki akun lagi atau hanya memiliki akun non-efek di perusahaan lama. Tapi membuka rekening non-sekuritas di perusahaan rekrut akan membuat persyaratan itu efektif.

Selain itu, kontak individual yang tidak ada, perusahaan rekrutmen masih perlu menerbitkan pendidikan edukasi FINRA kepada pelanggan jika mereka mentransfer aset ke perusahaan baru, terlepas dari apakah transaksi tersebut dilakukan atas inisiatif klien atau sebagai tanggapan terhadap, posting di media sosial atau belajar dari pelanggan lain.

Regulator menjelaskan bahwa peraturan tersebut tidak berlaku bagi penasehat yang direkrut sebelum tanggal 11 November - tanggal efektif peraturan - bahkan dalam kasus di mana pelanggan mentransfer aset ke perusahaan rekrutmen setelah tanggal tersebut.

FINRA telah mengajukan persetujuan atas peraturan tersebut dengan Securities and Exchange Commission (SEC) pada akhir tahun lalu, dan yang terakhir menyetujui peraturan tersebut pada bulan Maret, menurut FINRA. (Untuk lebih lanjut, lihat: Mengapa Penasihat Keuangan Harus Fokus pada Rekrutmen .

Latar Belakang

Pada bulan Maret 2016, SEC menyetujui penerapan FINRA Rule 2273 (Komunikasi Pendidikan Terkait dengan Praktik Perekrutan dan Akun Transfer). Peraturan 2273 menetapkan kewajiban untuk menyampaikan komunikasi pendidikan sehubungan dengan praktik perekrutan anggota perusahaan dan transfer rekening. Secara khusus, Peraturan 2273 mengharuskan penyampaian komunikasi pendidikan yang diciptakan FINRA oleh perusahaan anggota yang merekrut perwakilan terdaftar (perusahaan rekrutmen) yang menyoroti pertimbangan utama bagi mantan pelanggan terdahulu dalam mentransfer aset ke perusahaan rekrutmen, dan dampak langsung dan tidak langsung dari seperti transfer pada aset tersebut. Aturannya berlaku efektif pada tanggal 11 November 2016.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Tanggal Efektif

Q1. 1 Apakah Peraturan 2273 berlaku jika perwakilan yang terdaftar dipekerjakan oleh atau terkait dengan perusahaan rekrutmen sebelum tanggal berlakunya peraturan tersebut?

A1. 1 tidak FINRA menafsirkan Peraturan 2273 untuk diterapkan jika perwakilan terdaftar dipekerjakan oleh atau diasosiasikan dengan perusahaan rekrutmen pada atau setelah tanggal efektif peraturan tersebut. Sesuai dengan Peraturan 2273 (b) (3), penyampaian komunikasi diperlukan untuk jangka waktu tiga bulan setelah tanggal perwakilan terdaftar mulai bekerja atau bergaul dengan perusahaan rekrutmen. Untuk perwakilan terdaftar yang dipekerjakan atau diasosiasikan dengan perusahaan anggota sebelum tanggal efektif, persyaratan Peraturan 2273 tidak akan dipicu jika mantan pelanggan dihubungi secara terpisah oleh perusahaan rekrutmen atau perwakilan terdaftar atau, kontak individual yang tidak ada, mentransfer atau asetnya ke perusahaan rekrutmen setelah tanggal efektif.

Format Komunikasi Pendidikan

Q2. 1 Apakah Peraturan 2273 mengizinkan perusahaan anggota untuk mengubah format komunikasi pendidikan sambil tetap mempertahankan substansi komunikasi (misalnya, dengan mentransfer komunikasi ke kop surat perusahaan atau ke brosur yang dikembangkan oleh perusahaan atau dengan mengubah ukuran font atau skema warna teks dalam komunikasi)?

A2. 1 tidak Untuk memfasilitasi komunikasi yang seragam di bawah peraturan dan untuk meminimalkan beban pada perusahaan anggota dalam memberikan komunikasi kepada mantan pelanggan perwakilan, FINRA mengembangkan komunikasi standar dengan logo FINRA untuk perusahaan anggota untuk digunakan untuk memenuhi persyaratan Peraturan 2273. Oleh karena itu, peraturan tersebut tidak mengizinkan perusahaan anggota mengubah format atau substansi komunikasi pendidikan yang diciptakan FINRA atau menghapus logo FINRA.

Q2. 2 Apakah Peraturan 2273 memungkinkan anggota perusahaan memberikan komunikasi pendidikan melalui hyperlink ke komunikasi pendidikan di email ke mantan pelanggan?

A2. 2 Ya. Aturan 2273 memungkinkan perusahaan anggota untuk memberikan komunikasi pendidikan melalui hyperlink (i e, // www finra. Org / industri / broker-recruitment-notice) ke komunikasi pendidikan di email ke mantan pelanggan. FINRA menafsirkan Peraturan 2273 untuk mewajibkan hyperlink menonjol di dalam email dan terhubung langsung dengan komunikasi pendidikan dan tidak mengharuskan mantan pelanggan untuk mengklik beberapa tautan untuk mengakses komunikasi pendidikan.

Q2. 3 Apakah Peraturan 2273 memungkinkan perusahaan anggota untuk memberikan komunikasi pendidikan kepada mantan pelanggan sebagai lampiran PDF ke email?

A2. 3 Ya. Aturan 2273 (a) mengizinkan perusahaan anggota untuk memberikan komunikasi pendidikan kepada mantan pelanggan dalam bentuk kertas atau elektronik. FINRA menafsirkan Peraturan 2273 untuk mengizinkan perusahaan anggota memberikan komunikasi pendidikan kepada mantan pelanggan sebagai lampiran format PDF (atau sejenisnya yang umum tersedia) ke email. Bila kontak individual pertama dengan mantan pelanggan oleh perwakilan atau perusahaan anggota yang terdaftar adalah melalui komunikasi elektronik, perusahaan anggota dapat melakukan hyperlink langsung ke komunikasi pendidikan atau melampirkan komunikasi pendidikan sebagai PDF (atau format file umum lainnya yang tersedia) namun tidak perlu melakukan keduanya

Kontrak Perorangan

Q3. 1 Apakah ada komunikasi tertulis atau lisan yang menginformasikan mantan pelanggan bahwa perwakilan terdaftar sekarang dipekerjakan oleh atau terkait dengan perusahaan rekrutmen merupakan "kontak individual" sehingga memicu persyaratan untuk menyampaikan komunikasi pendidikan?

A3. 1 Ya. Berbagai komunikasi oleh perusahaan rekrut, secara langsung atau melalui perwakilan terdaftar, merupakan kontak individual yang akan memicu persyaratan pengiriman. Komunikasi ini mungkin termasuk, namun tidak terbatas pada, komunikasi lisan atau tulisan oleh perusahaan rekrutmen atau perwakilan terdaftar: (1) menginformasikan mantan pelanggan bahwa perwakilan terdaftar sekarang terkait dengan perusahaan rekrutmen; (2) menunjukkan bahwa mantan pelanggan mempertimbangkan untuk mentransfer aset atau akunnya ke perusahaan rekrutmen; (3) menginformasikan mantan pelanggan bahwa perusahaan rekrutmen mungkin menawarkan produk atau layanan yang lebih baik atau berbeda; atau (4) berdiskusi dengan mantan pelanggan mengenai struktur biaya atau penetapan harga dari perusahaan rekrutmen.

Q3. 2 Kapan FINRA akan mempertimbangkan mantan pelanggan untuk mengalihkan asetnya ke perusahaan rekrutmen tanpa kontak individual?

A3. Aturan 2273 (a) dan (b) (2) mensyaratkan penyampaian komunikasi pendidikan ketika mantan nasabah mentransfer aset ke rekening yang ditugaskan, atau ditugaskan, ke perwakilan terdaftar di perusahaan rekrutmen tidak ada kontak individual. Antara lain, FINRA akan menganggap bahwa ada kontak individual yang tidak ada transfer bila ada mantan pelanggan yang memutuskan untuk mentransfer aset ke perusahaan rekrutmen: (1) atas inisiatifnya sendiri; (2) menanggapi seorang jenderal; (3) menanggapi sebuah posting umum di situs media sosial; atau (4) setelah mengetahui transfer perwakilan terdaftar dari mantan pelanggan lainnya. Q3. 3 Apakah Peraturan 2273 dipicu oleh kontak tak terduga antara perwakilan terdaftar dan mantan nasabah?

A3. 3

Aturan 2273 berlaku di mana perusahaan anggota, secara langsung atau melalui perwakilan terdaftar, secara individual menghubungi mantan pelanggan perwakilan terdaftar tersebut untuk mentransfer aset atau di mana mantan nasabah mengalihkan aset ke rekening yang ditugaskan ke perwakilan terdaftar di perusahaan anggota kontak individual yang tidak ada Dengan demikian, apakah kontak yang terjadi dengan mantan pelanggan itu direncanakan atau kebetulan tidak bersifat dispositive; Sebaliknya, itu adalah substansi komunikasi yang menentukan apakah persyaratan pengiriman dipicu. Dengan demikian, kontak yang tidak terduga dengan mantan pelanggan (misalnya, pada acara olahraga atau sosial) tanpa komunikasi dari perwakilan terdaftar ke mantan pelanggan yang merupakan kontak individual untuk mentransfer aset tidak akan memicu persyaratan Peraturan 2273. Namun, jika, Sebagai contoh, perwakilan yang terdaftar mengambil kesempatan situasi untuk menginformasikan mantan pelanggannya pindah ke perusahaan rekrutmen dan manfaat untuk mentransfer aset ke perusahaan itu, maka persyaratan pengiriman akan dipicu. Q3. 4 Apakah Peraturan 2273 mewajibkan perusahaan anggota atau perwakilan yang terdaftar untuk melakukan kontak lisan dengan mantan pelanggan dan pengiriman komunikasi pendidikan yang sesuai dengan mantan pelanggan tersebut?

A3. 4

Aturan 2273 tidak menentukan cara di mana perusahaan anggota harus memastikan kepatuhan terhadap peraturan tersebut. Sebaliknya, FINRA Rule 3110 (Supervisi) mewajibkan perusahaan anggota memiliki prosedur pengawasan yang cukup sesuai untuk memenuhi peraturan FINRA. Perusahaan anggota memiliki fleksibilitas untuk merancang sistem pengawasan mereka secara adil untuk mencapai kepatuhan terhadap Peraturan 2273 (e. G, dengan menggunakan pelatihan, pemeriksaan spot, log kontak individual dengan mantan pelanggan, sertifikasi atau tindakan lainnya). Sesuai dengan prinsip ini, perusahaan anggota dapat memilih untuk merancang sistem pengawasannya agar memerlukan dokumentasi kontak lisan individual dengan mantan pelanggan dan pengiriman komunikasi pendidikan yang sesuai dengan mantan pelanggan tersebut. Kebutuhan Pengiriman

Q4. 1

Apakah Peraturan 2273 mengizinkan seorang anggota perusahaan untuk memasukkan komunikasi pendidikan dengan komunikasi tertulis lain (e. G., Sebuah surat) yang mengumumkan bahwa perwakilan terdaftar dipekerjakan oleh atau terkait dengan perusahaan anggota? A4 1

Ya. Berdasarkan Peraturan 2273 (b) (1) (A), jika kontak individual pertama dengan mantan pelanggan oleh perwakilan terdaftar atau perusahaan anggota secara tertulis, komunikasi pendidikan harus menyertai komunikasi tertulis. FINRA akan mempertimbangkan komunikasi tertulis yang mengumumkan bahwa perwakilan terdaftar dipekerjakan oleh atau dikaitkan dengan perusahaan anggota untuk mendapat kontak individual dengan mantan pelanggan. Oleh karena itu, sebuah perusahaan anggota dapat memenuhi persyaratan peraturan tersebut dengan memilih untuk mengirim beberapa atau semua mantan klien perwakilan yang terdaftar sebagai surat pengumuman dan mengikut sertakannya komunikasi pendidikan. Q4. 2 Dalam keadaan apa, komunikasi pendidikan dapat disertakan dengan dokumentasi persetujuan transfer transfer?

A4 2

FINRA akan mempertimbangkan untuk mengirimkan dokumentasi persetujuan transfer transfer agar menjadi kontak individual dengan mantan pelanggan. Berdasarkan Peraturan 2273 (b) (1) (A), jika mengirimkan dokumentasi persetujuan transfer transfer adalah kontak individual pertama dengan mantan pelanggan oleh perwakilan atau perusahaan anggota yang terdaftar, komunikasi pendidikan harus menyertai komunikasi tertulis. Sebagai tambahan, Peraturan 2273 (b) (2) mensyaratkan bahwa jika mantan pelanggan mencoba untuk mentransfer aset ke rekening yang ditugaskan, atau ditugaskan, kepada perwakilan terdaftar di perusahaan rekrutmen tidak ada kontak individual, perusahaan anggota diharuskan untuk memberikan komunikasi pendidikan dengan dokumentasi persetujuan transfer transfer. Q4. 3 Apakah Peraturan 2273 mengizinkan perusahaan anggota untuk memberikan komunikasi tertulis kepada mantan nasabah yang menjelaskan komunikasi pendidikan atau memberikan jawaban atas pertanyaan yang diajukan oleh komunikasi pendidikan?

A4 3

Ya. Perusahaan anggota diizinkan untuk memberikan komunikasi tertulis kepada mantan nasabah yang menjelaskan komunikasi pendidikan atau memberikan tanggapan atas pertanyaan yang diajukan oleh komunikasi pendidikan. Komunikasi tertulis semacam itu harus sesuai dengan persyaratan FINRA Rule 2210 (Communications with the Public), termasuk komunikasi harus adil, seimbang dan tidak menyesatkan. FINRA akan menafsirkan komunikasi tertulis yang bertentangan dengan komunikasi pendidikan atau menunjukkan bahwa pertimbangan yang disorot dalam komunikasi pendidikan tidak penting karena tidak sesuai dengan persyaratan Peraturan 2210. Q4. 4 Bagaimana seharusnya perusahaan anggota menghitung waktu untuk memastikan kepatuhan terhadap persyaratan dalam Peraturan 2273 (b) (1) (B) bahwa jika kontak individual pertama dengan mantan pelanggan bersifat lisan, perusahaan anggota akan memberikan komunikasi pendidikan selambat-lambatnya tiga hari kerja setelah kontak?

A4 4

Sesuai dengan pendekatan yang diambil dalam FINRA Rule 9138 (b) (Perhitungan Waktu), pada hari ketika perusahaan anggota atau orang yang terdaftar secara individu menghubungi mantan pelanggan tidak boleh disertakan dalam perhitungan waktu, maka tiga- Periode bisnis akan mulai berjalan pada hari kerja berikutnya dan dengan demikian akan berjalan sampai akhir hari kerja ketiga setelahnya. Misalnya, dengan asumsi tidak ada libur federal menengah, jika perusahaan anggota menghubungi seorang mantan pelanggan pada hari Senin, periode tiga hari bisnis akan berjalan sampai akhir Kamis. Jika seorang anggota perusahaan secara individual menghubungi mantan nasabah pada hari Jumat, maka periode tiga hari bisnis akan berjalan sampai akhir Rabu berikutnya, sekali lagi dengan asumsi tidak ada libur federal antara. Mantan Pelanggan

Q5. 1

Apakah istilah "mantan pelanggan" menangkap pelanggan yang sebelumnya memegang rekening sekuritas yang ditugaskan ke perwakilan yang melakukan pengalihan tetapi tidak memiliki rekening sekuritas yang ditugaskan ke perwakilan terdaftar pada saat perwakilan terdaftar memberikan pemberitahuan kepada perusahaan saat ini. bahwa dia meninggalkan perusahaan? A5. 1

tidak Seorang pelanggan yang sebelumnya memegang rekening surat berharga yang ditugaskan ke perwakilan yang terdaftar namun tidak memiliki rekening sekuritas yang ditugaskan ke perwakilan terdaftar pada saat perwakilan terdaftar tersebut memberi tahu perusahaan yang ada saat ini bahwa dia meninggalkan perusahaan tersebut (misalnya, pelanggan memegang rekening surat berharga yang ditugaskan ke perwakilan yang terdaftar namun mentransfer rekeningnya setahun yang lalu) tidak akan dianggap sebagai "mantan nasabah" untuk tujuan Peraturan 2273. Q5. 2 Apakah istilah "mantan nasabah" termasuk nasabah yang hanya memiliki rekening non-sekuritas pada perusahaan perwakilan yang terdaftar sebelumnya?

A5. 2

tidak Istilah "mantan pelanggan" hanya mencakup pelanggan yang memegang rekening sekuritas yang ditugaskan ke perwakilan terdaftar di perusahaan perwakilan terdaftar sebelumnya. Seorang nasabah yang hanya memiliki rekening non-sekuritas (misalnya rekening bank) pada perusahaan perwakilan yang terdaftar sebelumnya tidak akan dianggap sebagai mantan nasabah untuk tujuan Peraturan 2273. Selanjutnya, istilah "mantan nasabah" tidak termasuk nasabah yang memindahkan rekening efek dari perusahaan perwakilan pemindahan sebelumnya ke perusahaan rekrutmen namun akunnya ditugaskan ke perwakilan terdaftar lain di perusahaan sebelumnya. Q5. 3 Apakah Peraturan 2273 berlaku jika mantan nasabah yang memegang rekening sekuritas yang ditugaskan ke perwakilan yang melakukan pengalihan terdaftar di perusahaan sebelumnya hanya membuka rekening non-sekuritas di perusahaan rekrutmen?

A5. 3

Ya. Jika mantan pelanggan tersebut secara pribadi dihubungi untuk mentransfer aset ke perusahaan rekrutmen, keputusan selanjutnya oleh mantan pelanggan untuk membuka hanya akun non-sekuritas di perusahaan rekrutmen tidak akan meniadakan persyaratan pengiriman dalam Peraturan 2273. Namun, persyaratan pengiriman Aturan 2273 tidak akan berlaku bila mantan nasabah yang memegang rekening surat berharga di perusahaan perwakilan terdaftar sebelumnya, tidak ada kontak individual, hanya membuka rekening non-efek (misalnya rekening bank) di perusahaan rekrutmen. Poin Utama Aturan FINRA 2273

Aturan FINRA 2273 akan berlaku efektif 11 November 2016.

• Perwakilan terdaftar yang disewa sebelum 11 November 2016, akan diminta untuk mengirimkan pemberitahuan kepada kliennya.
• Jika perwakilan terdaftar dipekerjakan pada atau setelah tanggal efektif, pemberitahuan klien diperlukan.
• Komunikasi klien akan diperlukan untuk jangka waktu tiga bulan setelah tanggal bergabung dengan perusahaan baru.
• Setiap "kontak individual" dengan pelanggan akan memicu persyaratan. FINRA menjelaskan hal ini sebagai komunikasi lisan dan tulisan yang luas, termasuk percakapan yang memberitahukan pelanggan firma baru penasihat mereka.
• FINRA telah membuat pemberitahuan.
• Perusahaan dan penasihat dilarang menyesuaikan dokumen dengan cara apa pun, seperti mengubah ukuran font atau menambahkan logo mereka sendiri.
• Penasihat akan mengizinkan email kepada pelanggan tentang hyperlink ke komunikasi pendidikan di situs FINRA.
• Perusahaan juga dapat melampirkan PDF yang tidak berubah ke komunikasi klien. (Untuk pembacaan yang terkait, lihat:
• Menemukan dan Mempekerjakan Penasihat Keuangan Baru untuk Praktik Anda. ) Brandon Spottswood adalah pendiri dan penasihat AdvisorBid.