Pada bulan Desember 2014, Badan Layanan Keuangan Jepang (FSA) menerbitkan sebuah draf untuk komentar publik mengenai kode tata kelola perusahaan yang baru (selanjutnya disebut "kode"). Kode yang diadopsi secara sukarela, yang diharapkan pemerintah akan mulai berlaku pada bulan Juni 2015, membidik sejumlah isu berduri seperti hak pemegang saham, kebijakan modal, kepemilikan saham silang, tindakan anti pengambilalihan, whistleblowing, disclosure, diversity board dan struktur, hanya untuk beberapa nama. Lama dilihat oleh investor sebagai paria global karena perlakuan buruk terhadap pemegang saham perusahaan, pemerintah Jepang berharap prakarsa baru ini akan membantu memperbaiki citra perusahaan Jepang, dan membuat pasarnya lebih sesuai dengan modal asing. Tapi bisakah itu benar-benar bekerja? Artikel ini bertujuan untuk melihat lebih dekat. (Untuk membaca prakarsa lain yang dilakukan oleh pemerintah Jepang untuk memperbaiki keadaan ekonomi negara tersebut, lihat artikel: Strategi Jepang untuk Memperbaiki Masalah Deflasi .

APA ITU TATA KELOLA PERUSAHAAN?

Tata kelola perusahaan didefinisikan sebagai sistem peraturan, praktik dan proses dimana perusahaan diarahkan dan dikendalikan. Ini mencakup penyeimbangan kepentingan banyak pemangku kepentingan di perusahaan, dan melibatkan sejumlah besar pihak, seringkali dengan kepentingan yang bertentangan. Oleh karena itu, apa yang dimaksud dengan "praktik yang baik" dalam konteks ini adalah masalah perspektif. Dalam artikel ini, kami tidak merahasiakan bahwa kami menangani perdebatan ini dari perspektif pemegang saham, jika tidak ada alasan lain selain bahwa ini adalah kelompok orang yang bersangkutan dengan kode tersebut muncul. (Lihat video: Tata Kelola Perusahaan .)

Sayangnya, dari sudut pandang ini, gambaran umumnya dianggap agak suram. Meskipun Jepang adalah pembangkit tenaga listrik global di bidang manufaktur dan teknologi, dengan merek yang langsung dikenali hampir di manapun di dunia (misalnya Toyota TMToyota Motor125. 63 + 0. 01% Dibuat dengan Highstock 4. 2. 6 ), Sony (SNE SNESONY CORP45, 87 + 2. 37% Dibuat dengan Highstock 4. 2. 6 ), Panasonic, Sharp, Hitachi, dll.), Tanyakan saja pengamat jangka panjang Jepang bagaimana perasaan mereka tentang catatan tata kelola negara, dan mereka tidak akan kekurangan anekdot negatif. Ambil Olympus sebagai contoh, di mana perusahaan memecat presiden asing barunya setelah enam bulan ketika dia mulai mengajukan pertanyaan tentang upaya manajemen untuk menyembunyikan kerugian investasi besar yang terjadi pada tahun 1980an.

TBS / Rakuten saga adalah contoh lain yang sering dikutip, di mana Rakuten (peritel online terbesar di Jepang) mencoba pada tahun 2005 untuk mendapatkan salah satu penyiar televisi terbesar di negara itu, TBS.Pertempuran antara kedua perusahaan ini mengangkat masalah pemerintahan di kedua belah pihak. Tidak hanya TBS yang tampaknya memusuhi tawaran tersebut dalam kondisi apapun atau dengan harga berapa pun, mereka tampaknya siap untuk menjalankan pertahanan pengambilalihan racun yang akan mengencerkan hampir 20% saham Rakuten di perusahaan tersebut untuk hampir tidak ada sama sekali. Pemegang saham Rakuten, pada bagian mereka, juga harus khawatir dengan harga yang pemilik (dan pemegang saham terdepan) tampaknya bersedia membayar perusahaan tersebut, sebuah usaha yang akan jauh dari bisnis inti perusahaan yang sangat sukses. Perselingkuhan akhirnya diselesaikan pada tahun 2009 saat pengadilan berpihak pada TBS, dan mengatur agar penyiar membeli kembali saham Rakuten.

Dan jika pengambilalihan yang bermusuhan adalah urusan yang menantang di antara perusahaan domestik, orang hanya bisa membayangkan betapa menantang lingkungan bisa terjadi ketika datang ke tawaran dari luar. Pada tahun 2007 Macquarie, sebuah bank investasi Australia dan investor utama di bidang infrastruktur seperti bandara internasional Sydney, mengakuisisi 20% saham di Japan Air Terminals (JAT), yang memiliki dan mengoperasikan fasilitas terminal penumpang di bandara terbesar kedua di Jepang. Jadi dikenakan biaya adalah lingkungan pada saat ini gagal tawaran bahwa pemerintah bahkan mengancam untuk memperkenalkan batasan kepemilikan asing pada JAT untuk menahan upaya pengambilalihan. (Untuk pemahaman yang lebih mendalam tentang proses pengambilalihan, lihat artikel:

Merger dan Akuisisi: Memahami Pengambilalihan .) TAPI TATA KELOLA DI JEPANG BENAR-BENAR ITU BURUK?

Anekdot adalah satu hal, tapi ini tidak mewakili pandangan agregat objektif dan agregat. Bagaimanapun, seseorang tidak perlu menjangkau jauh untuk menemukan contoh tata kelola perusahaan yang buruk di AS (atau di tempat lain) - ambillah Enron atau WorldCom, misalnya, atau Microsoft (MSFT

MSFTMicrosoft Corp84.47 + 0. 39 % Dibuat dengan Highstock 4. 2. 6 ) gagal tawaran untuk Yahoo (YHOO), hanya untuk beberapa nama saja. Namun, ada sejumlah organisasi yang berusaha melakukan jenis agregasi ini, sehingga investor dapat memiliki perspektif kualitas pemerintahan yang lebih baik di satu negara dibandingkan dengan negara lain. Salah satunya adalah GMI Ratings, yang melakukan survei terhadap perusahaan di 38 negara dan wilayah "emerging markets" yang lebih besar. Dari kelompok ini, Jepang berada di peringkat 36 besar, mencetak lebih buruk daripada Brasil, Rusia, Turki dan bahkan China. (99)> Rating Keseluruhan Keseluruhan oleh Negara (September 2010)

Peringkat Negara Perusahaan

Rating 1

Inggris	394	7. 6	2
Kanada	132	7. 36	3
Irlandia	19	7. 21	4
Amerika Serikat	1, 761	7. 16	5
Selandia Baru	10	6. 7	6
Australia	194	6. 65	7
Belanda	30	6. 45	8
Finlandia	28	6. 38	9
Afrika Selatan	43	6. 09	10
Swedia	40	5. 88	…
30	Brasil	67	3. 91
31
Rusia	25	3. 9	32
Taiwan	78	3.84	33
Israel	17	3. 79	34
Turki	17	3. 62	35
Cina	91	3. 37	36
Jepang	392	3. 3	37
Indonesia	21	3. 14	38
Meksiko	21	2. 43	39
Cile	15	2. 13
Sumber: Rating GMI	Selanjutnya, survei kedua yang baru-baru ini dilakukan bersama oleh ACCA dan KPMG pada tahun 2014 hampir tidak lagi positif dalam penilaiannya terhadap Jepang. Berfokus pada "kejelasan dan kelengkapan persyaratan tata kelola perusahaan" di 25 negara, temuan survei tersebut menempatkan peringkat Jepang yang sekali lagi sangat dekat dengan bagian bawah daftar, dengan peringkat negara di atas hanya Vietnam, Myanmar, Brunei, dan Laos. .		Kejelasan dan Kelengkapan Persyaratan Tata Kelola Perusahaan

(September 2014)

Peringkat

Negara

Peringkat

Negara 1

Inggris	14	UAE	2
AS	15	Selandia Baru	3
Singapura	16	Filipina	4
Australia	17	Indonesia	5
India	18	Kanada	6
Malaysia	19	Cina	7
Hong Kong	20 < Kamboja	8	Rusia
21	Jepang	9	Brasil
22	Vietnam	10	Taiwan
23	Myanmar	11	Afrika Selatan
24	Brunei	12	Thailand
25	Laos	13	Korea
	Sumber: ACCA, KPMG	Dengan kata lain, seseorang masih dapat mengkritik kedua survei ini dilakukan oleh organisasi-organisasi Barat, dan akibatnya bias budaya terhadap perspektif bagaimana modal pasar bekerja di AS atau Inggris. Bagaimanapun, apa yang merupakan tata kelola perusahaan "baik", bahkan dari sudut pandang pemegang saham, masih merupakan masalah pendapat.	Jadi mungkin dakwaan paling jelas mengenai pendekatan tata kelola perusahaan Jepang dan penegasan yang paling pasti bahwa ada masalah dengan pemerintahan di Jepang adalah pengembangan kodenya sendiri. Meskipun sekilas ini mungkin sampai batas tertentu tampak seperti logika melingkar, tidak mungkin pemerintah menghabiskan begitu banyak waktu dan usaha untuk mengembangkan sebuah kode, dan selanjutnya melakukannya dengan cara yang sangat umum, jika tidak mengenali bahwa ada masalah untuk memulai. Itu tidak berarti bahwa proyek tersebut kebodohan sejak awal, namun ini mengindikasikan bahwa tampaknya ada konsensus yang luas di sejumlah partai baik di Jepang maupun di luar negeri bahwa ada ruang yang pasti untuk perbaikan.
KODE TIDAK ADA	Lebih jauh lagi, FSA tidak sendirian dalam upayanya untuk mempromosikan pemerintahan yang lebih baik di Jepang. Pada bulan Januari 2014, Japan Exchange Group (yang mengoperasikan Bursa Efek Tokyo), bekerja sama dengan Nikkei Inc. (penerbit surat kabar keuangan terbesar di negara itu), meluncurkan indeks saham baru dengan "kualitas" pada intinya: JPX 400. ( Untuk kapitalisasi pasar (biasanya salah satu penentu utama untuk inklusi indeks), perusahaan juga diskrining atas dasar kapitalisasi pasar mereka. [999] ROE tiga tahun rata-rata, laba operasi kumulatif tiga tahun, adopsi direktur luar independen, penerapan IFRS (Standar Pelaporan Keuangan Internasional), dan pengungkapan informasi pendapatan dalam bahasa Inggris (antara kriteria lainnya).Harapannya adalah menyoroti daftar saham yang memenuhi standar kualitas tertentu, dan dengan demikian mendorong perusahaan-perusahaan yang tidak membuat daftar untuk melakukan perbaikan. (Untuk pembacaan yang terkait, lihat artikel:

Beberapa ETFs Jepang

Tidak hanya memiliki sejumlah manajer aset besar di Jepang yang terjun dalam kereta musik dengan meluncurkan dana terkait JPX 400 untuk investor ritel dan institusi , tapi bahkan Dana Pensiun Pensiun Pemerintah (GPIF) besar negara itu, yang memiliki kira-kira $ 1. 3 triliun pada aset kelolaan (AUM) dan memberikan pengaruh pasar yang besar, telah mengadopsi JPX 400 sebagai salah satu tolok ukurnya bagi manajer ekuitas domestik outsource.

BISA BEKERJA?

Sementara JPX 400 baru saja diluncurkan sedikit di atas setahun yang lalu (Januari 2014), dan kode tata kelola perusahaan Jepang bahkan belum mulai berlaku (diharapkan pada bulan Juni 2015), sudah ada beberapa indikasi awal keberhasilan. Untuk satu hal, jumlah perusahaan yang membeli kembali saham dan hiking menyatakan bahwa rasio pembayaran dividen tampaknya akan meningkat (walaupun tidak sepenuhnya jelas apakah ini bukan hanya hasil dari lingkungan makro yang membaik). Selanjutnya, semakin banyak perusahaan mulai berjanji untuk menargetkan rasio return on equity (ROE) yang lebih tinggi, seperti halnya Hitachi (6501) dan Mitsubishi Heavy Industries (7011) saat mereka menetapkan tingkat bunga 10% atau lebih tinggi pada pertengahan -term target.

Dan semakin banyak perusahaan tampaknya mengadopsi direktur dari luar ke dewan direksi mereka. Sebuah survei oleh Nikkei Shimbun pada bulan Maret 2014, misalnya, menemukan bahwa dari 203 perusahaan yang terdaftar di Jepang dengan berakhirnya tahun fiskal Desember, hanya sekitar 55% yang telah memperkenalkan direktur luar. Jumlah itu, bagaimanapun, ditetapkan melonjak menjadi 73% karena 37 perusahaan lainnya berencana untuk mengenalkan anggota luar di tahun yang akan datang. Dengan kata lain, skeptisisme tetap bahwa perubahan nyata sedang terjadi. Pemerintahan sebelumnya yang dipimpin oleh Partai Demokratik (sekarang oposisi) Jepang juga melakukan upaya sendiri untuk memperbaiki tata kelola perusahaan, dan bahkan lobi bisnis paling kuat di negara itu, Keidanren sebelumnya telah melemparkan topinya ke dalam ring. Tapi sayang, sulit untuk menunjukkan bukti bahwa baik program telah bertemu dengan kesuksesan nyata. THE BOTTOM LINE

Jepang terkenal sebagai negara dimana perubahan terjadi secara perlahan. Oleh karena itu, sebagai aturan umum, kesabaran diperlukan pada pihak entitas mana pun yang berusaha mengubah status quo negara. Bagaimanapun, bagaimanapun, apakah upaya menyiapkan kode tata kelola perusahaan untuk Jepang pada akhirnya akan mencapai tujuan yang dinyatakan, inisiatif tersebut tampaknya telah berhasil dalam setidaknya satu hal: mengubah percakapan. Di negara di mana manajer perusahaan biasa berbicara secara terbuka mengenai perselisihan para pemegang saham "serakah", dan sering mendapat dukungan untuk perilaku mereka dari pemerintah itu sendiri, keduanya setidaknya paling sedikit memberikan lip service untuk kebutuhan perbaikan. Dan sementara pembicaraan tentang perubahan tidak sama dengan perubahan itu sendiri, ini setidaknya permulaan.