Penggabungan balik (juga dikenal sebagai pengambilalihan balik atau IPO terbalik) adalah cara bagi perusahaan swasta untuk go public, biasanya melalui proses yang lebih sederhana, lebih pendek, dan lebih murah. Penawaran umum perdana (initial public offering / IPO) konvensional lebih rumit dan mahal, karena perusahaan swasta menyewa bank investasi untuk menanggung dan menerbitkan saham perusahaan publik yang akan segera diterbitkan. Selain mengarsipkan dokumen peraturan - dan membantu pihak berwenang meninjau kesepakatan - bank juga membantu menetapkan minat pada saham dan memberikan saran mengenai harga awal yang tepat. IPO tradisional harus menggabungkan proses go-public dengan fungsi capital raising. Kami akan membahas bagaimana merger balik memisahkan kedua fungsi ini, menjadikannya pilihan strategis yang menarik bagi para manajer dan investor perusahaan swasta. (Untuk informasi lebih lanjut, lihat Mengapa perusahaan melakukan merger balik dan bukan IPO? )

Apa itu penggabungan terbalik?
Dalam merger terbalik, investor perusahaan swasta memperoleh sebagian besar saham perusahaan shell publik, yang kemudian digabungkan dengan entitas pembelian. Bank investasi dan lembaga keuangan biasanya menggunakan perusahaan shell sebagai kendaraan untuk menyelesaikan transaksi ini. Perusahaan shell yang relatif sederhana ini bisa terdaftar di SEC di front end (sebelum deal), membuat proses registrasi relatif mudah dan murah. Untuk mewujudkan kesepakatan tersebut, perusahaan swasta memperdagangkan saham dengan cangkang publik dengan imbalan saham shell, mengubah perusahaan pengakuisisi menjadi perusahaan publik.

Penggabungan balik memungkinkan perusahaan swasta untuk menjadi publik tanpa meningkatkan modal, yang sangat menyederhanakan prosesnya. Sementara IPO konvensional bisa memakan waktu berbulan-bulan (bahkan dalam satu tahun kalender) terwujud, merger balik hanya memerlukan waktu beberapa minggu untuk menyelesaikan (dalam beberapa kasus, hanya dalam 30 hari). Ini menghemat banyak waktu dan energi manajemen, memastikan bahwa ada cukup waktu yang dikhususkan untuk menjalankan perusahaan.

Menjalani proses IPO konvensional tidak menjamin bahwa perusahaan pada akhirnya akan menyelesaikan prosesnya. Manajer dapat menghabiskan ratusan jam perencanaan untuk IPO tradisional, namun, jika kondisi pasar menjadi tidak menguntungkan bagi penawaran yang diusulkan, semua jam tersebut akan menjadi usaha sia-sia. Mengejar merger terbalik meminimalkan risiko ini.

Seperti yang telah disebutkan sebelumnya, IPO tradisional menggabungkan fungsi go-public dan capital raising. Sebagai penggabungan terbalik semata-mata merupakan mekanisme untuk mengubah perusahaan swasta menjadi entitas publik, prosesnya kurang bergantung pada kondisi pasar (karena perusahaan tidak mengusulkan untuk meningkatkan modal). Karena merger balik berfungsi semata-mata sebagai mekanisme konversi, kondisi pasar tidak banyak berpengaruh pada penawaran.Sebaliknya, prosesnya dilakukan untuk mencoba mewujudkan manfaat menjadi entitas publik. (Read more in The Murky Waters of the IPO Market .

Manfaat sebagai Perusahaan Publik
Perusahaan swasta, umumnya berpenghasilan $ 100 juta sampai beberapa ratus juta, biasanya tertarik pada prospek menjadi perusahaan publik. Efek perusahaan menjadi diperdagangkan di bursa, dan dengan demikian menikmati likuiditas yang lebih besar. Investor asli mendapatkan opsi untuk melikuidasi investasi mereka, menyediakan alternatif keluar yang mudah digunakan. Perusahaan memiliki akses yang lebih besar ke pasar modal, karena manajemen sekarang memiliki opsi untuk menerbitkan saham tambahan melalui penawaran sekunder. Jika pemegang saham memiliki waran - di mana mereka memiliki hak untuk membeli saham tambahan dengan harga yang telah ditentukan - pelaksanaan opsi ini memberikan tambahan modal masuk ke perusahaan.

Perusahaan publik sering melakukan perdagangan dengan kelipatan lebih tinggi daripada perusahaan swasta; Likuiditas yang meningkat secara signifikan berarti bahwa institusi publik dan investasi (dan perusahaan operasional besar) memiliki akses ke saham perusahaan, yang dapat menaikkan harga. Manajemen juga memiliki pilihan yang lebih strategis untuk mengejar pertumbuhan, termasuk merger dan akuisisi. Sebagai pelayan perusahaan yang mengakuisisi, mereka bisa menggunakan saham perusahaan sebagai mata uang untuk mengakuisisi perusahaan target. Akhirnya, karena saham publik lebih likuid, manajemen dapat menggunakan rencana insentif saham untuk menarik dan mempertahankan karyawan. (Untuk mempelajari lebih lanjut, baca Bagi Perusahaan, Tetaplah Membuka Masalah Yang Ada . Kekurangan dari Penggabungan Kebalikan

Manajer harus melakukan ketekunan yang tepat mengenai profil investor perusahaan shell publik. . Apa motivasi mereka untuk merger? Sudahkah mereka melakukan pekerjaan rumah mereka untuk memastikan cangkangnya bersih dan tidak tercemar? Apakah ada kewajiban yang tertunda (seperti yang berasal dari proses pengadilan) atau "kutil kesepakatan" lainnya yang menggerogoti cangkang publik? Jika demikian, pemegang saham shell publik hanya bisa mencari pemilik baru untuk mengambil alih kesepakatan ini. Dengan demikian, due diligence yang tepat harus dilakukan, dan keterbukaan transparan harus diharapkan (dari kedua belah pihak).
Jika investor shell publik menjual sebagian besar kepemilikan mereka tepat setelah transaksi, ini secara material dan negatif dapat mempengaruhi harga saham. Untuk mengurangi atau menghilangkan risiko bahwa saham akan dibuang, klausul penting dapat dimasukkan ke dalam perjanjian merger seperti periode holding yang dipersyaratkan. Penting untuk dicatat bahwa, seperti dalam semua kesepakatan merger, risikonya berjalan dua arah. Investor dari shell publik juga harus melakukan uji tuntas yang wajar terhadap perusahaan swasta, termasuk manajemen, investor, operasi, keuangan dan kemungkinan kewajiban yang tertunda (i. E., Litigasi, masalah lingkungan, bahaya keselamatan, masalah ketenagakerjaan). (Untuk lebih lanjut, lihat

Mengapa Perusahaan Publik Pergi Secara Pribadi .) Setelah perusahaan swasta melakukan merger balik, apakah investor benar-benar memperoleh likuiditas yang cukup?Perusahaan yang lebih kecil mungkin tidak siap menjadi perusahaan publik, termasuk kurangnya skala operasional dan keuangan. Dengan demikian, mereka mungkin tidak menarik perhatian analis dari Wall Street; Setelah merger terbalik selesai, investor asli mungkin mengetahui bahwa tidak ada permintaan untuk saham mereka.

Penggabungan terbalik tidak menggantikan fundamental suara. Agar saham perusahaan menjadi menarik bagi calon investor, perusahaan itu sendiri harus menarik secara operasional dan finansial. Kemunduran yang berpotensi signifikan ketika perusahaan swasta go public adalah bahwa manajer sering tidak berpengalaman dalam persyaratan peraturan dan kepatuhan tambahan untuk menjadi perusahaan publik. Beban (dan biaya dalam hal waktu dan uang) dapat terbukti signifikan, dan upaya awal untuk mematuhi peraturan tambahan dapat mengakibatkan perusahaan yang stagnan dan berkinerja buruk jika para manajer mencurahkan lebih banyak waktu untuk urusan administratif daripada menjalankan bisnis. Untuk meringankan risiko ini, pengelola perusahaan swasta dapat bermitra dengan investor dari cangkang masyarakat yang memiliki pengalaman menjadi perwira dan direktur perusahaan publik. CEO juga dapat mempekerjakan karyawan (dan konsultan dari luar) dengan pengalaman kepatuhan yang relevan. Manajer harus memastikan bahwa perusahaan memiliki infrastruktur administratif, sumber daya, peta jalan dan disiplin budaya untuk memenuhi persyaratan baru ini setelah merger balik.

Kesimpulan

Penggabungan balik merupakan pilihan strategis yang menarik bagi manajer perusahaan swasta untuk mendapatkan status perusahaan publik. Ini adalah alternatif yang memakan waktu dan lebih sedikit daripada IPO konvensional. Sebagai perusahaan publik, manajemen dapat menikmati fleksibilitas yang lebih besar dalam hal alternatif pembiayaan, dan investor perusahaan juga dapat menikmati likuiditas yang lebih besar. Manajer, bagaimanapun, harus menyadari adanya beban kepatuhan tambahan yang dihadapi oleh perusahaan publik, dan memastikan bahwa waktu dan energi yang memadai terus dikhususkan untuk menjalankan dan mengembangkan bisnis. Ini adalah perusahaan yang kuat, dengan prospek yang kuat, yang akan menarik banyak analis dan minat investor prospektif. Menarik unsur-unsur ini dapat meningkatkan nilai saham dan likuiditasnya bagi pemegang saham. (Untuk informasi lebih lanjut, baca artikel terkait kami
Panduan Untuk Menemukan Penggabungan Bekas .