Satu perkembangan yang cukup baru dalam dunia merger dan akuisisi (M & A) adalah penggambaran antara bentuk uji tuntas "keras" dan "lunak". Dalam kegiatan M & A tradisional, sebuah perusahaan akuisisi menyebarkan analis risiko yang melakukan due diligence dengan mempelajari biaya, manfaat, struktur, aset dan kewajiban, dan lain-lain. Ini adalah bahasa sehari-hari yang dikenal sebagai due diligence yang keras. Namun, semakin banyak kesepakatan M & A juga tunduk pada studi tentang budaya perusahaan, manajemen dan elemen manusia lainnya, atau dikenal dengan soft due diligence. Uji tuntas yang keras, yang didorong oleh matematika dan legalitas, rentan terhadap penafsiran yang optimis oleh tenaga penjualan yang bersemangat. Soft due diligence bertindak sebagai penyeimbang saat angka dimanipulasi - atau terlalu ditekankan.

Mudah untuk mengukur data organisasi, sehingga dalam merencanakan akuisisi, perusahaan secara tradisional berfokus pada angka yang sulit. Namun faktanya tetap ada banyak pembalap kesuksesan bisnis yang jumlahnya tidak bisa sepenuhnya ditangkap, seperti hubungan karyawan, budaya perusahaan dan kepemimpinan. Ketika kesepakatan M & A gagal, karena lebih dari 50% dari mereka melakukannya, seringkali karena elemen manusia diabaikan. Misalnya, satu set tenaga kerja produktif mungkin berjalan sangat baik di bawah kepemimpinan yang ada, namun mungkin tiba-tiba berjuang dengan gaya manajemen yang tidak biasa. Tanpa due diligence yang lembut, perusahaan yang mengakuisisi tidak tahu apakah karyawan perusahaan target akan membenci fakta bahwa mereka menanggung beban pergeseran budaya perusahaan.

Analisis bisnis kontemporer menyebut elemen ini sebagai "modal manusia". Dunia usaha mulai memperhatikan maknanya pada pertengahan tahun 2000an. Pada tahun 2007, Harvard Business Review mendedikasikan bagian dari Edisi April mengenai apa yang disebutnya "due diligence modal manusia," memperingatkan bahwa perusahaan mengabaikannya atas bahaya mereka.

Melakukan Uji Coba Karena Kekerasan

Dalam kesepakatan M & A, due diligence yang ketat sering menjadi medan perang bagi pengacara, akuntan dan negosiator - sebuah penyelidikan oleh perusahaan yang mengakuisisi untuk mengkonfirmasi bahwa "membeli apa yang dipikirkannya," mengutip Peter Howson, penulis "Due Diligence: Tahap Kritis dalam Merger dan Akuisisi." Biasanya, due diligence yang ketat berfokus pada laba sebelum bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi (EBITDA), umur piutang dan hutang, arus kas dan pengeluaran barang modal. Di sektor seperti teknologi atau manufaktur, fokus tambahan ditempatkan pada kekayaan intelektual dan modal fisik.

Contoh lain dari due diligence yang ketat meliputi:

* Meninjau dan mengaudit laporan keuangan;

* Meneliti proyeksi, biasanya proyeksi target, tentang kinerja masa depan;

Analisis pasar konsumen;

* Mengoperasikan redudansi dan kemudahan menghilangkannya;

* Proses pengadilan yang potensial atau sedang berlangsung;

* Meninjau pertimbangan antimonopoli;

* Mengevaluasi subkontraktor dan hubungan pihak ketiga lainnya;

* Membangun dan melaksanakan jadwal pengungkapan.

Melakukan Uji Dilema Lunak

Melaksanakan soft due diligence bukanlah ilmu pasti. Beberapa perusahaan yang mengakuisisi memperlakukannya dengan sangat formal, termasuk tahap resmi tahap pra-deal. Lainnya kurang ditargetkan; mereka mungkin menghabiskan banyak waktu dan usaha di sisi sumber daya manusia, dan tidak memiliki kriteria keberhasilan yang pasti.

Bain & Company, pemimpin dalam dukungan M & A, menekankan karyawan kunci selama fase due diligence yang lembut. Konsepnya sederhana: Karyawan kunci ini bertindak sebagai struktur dukungan budaya dan model peran selama masa transisi manajemen, sehingga perusahaan yang mengakuisisi harus membuatnya nyaman. Jika langkah dasar ini tidak bisa selesai, mungkin itu pertanda kesepakatan akan sulit.

Soft due diligence harus berfokus pada seberapa baik target angkatan kerja akan sesuai dengan budaya perusahaan yang mengakuisisi. Jika budaya tidak tampak seperti kecocokan ideal, konsesi mungkin harus dilakukan. Ini termasuk keputusan personil, terutama dengan eksekutif puncak dan karyawan berpengaruh lainnya.

Paling tidak ada satu area di mana ketekunan keras dan lunak saling terkait: program kompensasi / insentif. Program-program ini tidak hanya didasarkan pada bilangan real, sehingga memudahkan mereka memasukkan perencanaan pasca-akuisisi; Mereka juga bisa didiskusikan dengan karyawan kunci dan digunakan untuk mengukur dampak budaya. Soft due diligence berkaitan dengan motivasi karyawan, dan paket kompensasi dibuat secara khusus untuk mempengaruhi motivasi tersebut. Ini bukan obat mujarab atau bantuan penyembuhan semua band, namun soft due diligence dapat membantu perusahaan yang mengakuisisi memprediksi apakah program kompensasi dapat diterapkan untuk meningkatkan keberhasilan kesepakatan.

Soft due diligence juga bisa memperhatikan dirinya sendiri dengan target pelanggan perusahaan. Bahkan jika target karyawan menerima perubahan budaya dan operasional dari pengambilalihan, target pelanggan dan klien mungkin akan membenci perubahan (aktual atau yang dirasakan) dalam layanan, produk, prosedur, atau bahkan nama. Inilah sebabnya mengapa banyak analisis M & A sekarang mencakup ulasan pelanggan, ulasan pemasok dan data pasar uji.

Uji Ketuntasan untuk Penasihat Keuangan

Meskipun mungkin mereka tidak berkewajiban secara hukum, penasihat keuangan harus melakukan due diligence atas dana atau produk yang mereka minati untuk klien. Meneliti media sosial untuk pemberitaan atau posting negatif merupakan langkah awal yang baik. Jadi, perhatikan tindakan peraturan yang mungkin terjadi di perusahaan manajemen investasi. Penasihat juga harus memastikan untuk melakukan riset apakah perusahaan investasi terlibat dalam jenis tuntutan hukum apapun, termasuk yang diselesaikan di luar pengadilan. Tuntutan hukum yang diselesaikan seringkali tidak akan muncul dalam dokumen publik perusahaan, namun dapat menjadi peringatan tentang bagaimana perusahaan menangani bisnisnya. Pengarsipan kebangkrutan dan catatan kriminal juga dapat ditemukan di lokasi di mana manajer tertentu dapat tinggal atau bekerja, dan merupakan contoh lain dokumen yang harus ditinjau. Jelas, mereka akan berfungsi sebagai bendera merah saat mempertimbangkan apakah akan melakukan bisnis dengan perusahaan ini atau tidak.Langkah penting lain yang harus dilakukan adalah memverifikasi kredensial pendidikan yang mungkin diajukan oleh seorang manajer.

Merekomendasikan Dana

Melihat sejarah kinerja dan rekam jejak dana manajer juga merupakan bagian penting dari proses due diligence. Penasihat bahkan mungkin ingin berbicara dengan berbagai orang yang bekerja di departemen lain dari perusahaan investasi untuk mengetahui apa yang telah terjadi di sana. Pendekatan ini dapat membantu dalam mempelajari isu-isu yang mungkin tidak diungkapkan dalam literatur perusahaan.

Area penting lainnya untuk diperiksa sepenuhnya adalah aset atau kepemilikan dana. Penting untuk memastikan bahwa investasi dalam dana sesuai dengan dana serupa atau dengan tolok ukur utamanya, dan bahwa dana tersebut tidak diinvestasikan di luar mandatnya, karena ini akan mempengaruhi kinerja. Mengandalkan due diligence yang disediakan oleh program pengelolaan aset turnkey dapat bermanfaat, namun para penasihat masih harus memastikan untuk meninjau ulang program ini secara menyeluruh untuk mengetahui apa yang mereka cover. Sebenarnya, melakukan beberapa due diligence pada semua vendor atau penyedia data pihak ketiga yang digunakan oleh penasihat adalah ide bagus. Jadi hati-hati mengevaluasi broker yang memegang dan memperdagangkan aset klien.

Bertemu dengan Manajer

Jika memungkinkan, berbicara langsung dengan manajer uang sangat penting, terutama bila manajer berinvestasi pada produk alternatif. Itu karena ada beberapa kendaraan investasi, seperti hedge fund, yang menyimpan informasi kepemilikan tertentu atau mengikuti strategi tertentu yang tidak perlu diungkapkan dalam dokumen tertulis. Selain itu, penasihat harus mencari sejarah disipliner yang telah dikenakan oleh perusahaan investasi pada manajer, dan mereka harus mencari tahu apakah perusahaan tersebut bersedia untuk membicarakannya.