a:

Dewan dirham yang terhuyung-huyung (juga dikenal sebagai dewan rahasia) adalah dewan yang terdiri dari berbagai dewan direksi. Biasanya, ada tiga kelas, masing-masing kelas melayani untuk jangka waktu yang berbeda dari yang lain. Pemilihan direktur dewan terhuyung biasanya terjadi setiap tahun. Pada setiap pemilihan, pemegang saham diminta untuk memilih untuk mengisi posisi dewan yang kosong, atau untuk pemilihan ulang. Ketentuan layanan untuk direksi terpilih bervariasi, namun syarat satu, tiga dan lima tahun biasa terjadi.

Informasi mengenai kebijakan tata kelola perusahaan dan komposisi dewan dapat ditemukan dalam pernyataan proxy perusahaan publik. Umumnya, para pendukung papan terhuyung melihat dua keuntungan utama yang dimiliki dewan yang terhuyung-huyung melebihi dewan yang dipilih secara tradisional: kontinuitas dewan dan ketentuan anti-pengambilalihan - pengakuisisi bermusuhan memiliki waktu yang sulit untuk mendapatkan kendali perusahaan dengan papan yang terhuyung-huyung. Para penentang dewan terhuyung, bagaimanapun, berpendapat bahwa mereka kurang bertanggung jawab kepada pemegang saham daripada dewan yang dipilih setiap tahun dan persyaratan dewan yang mengejutkan tersebut cenderung mengembangkan suasana persaudaraan di dalam ruang rapat yang berfungsi untuk melindungi kepentingan manajemen di atas para pemegang saham. (Untuk mempelajari lebih lanjut, baca Governance Pays , Dasar-dasar Struktur Perusahaan dan Apa Tindakan Korporat? )

Menurut sebuah studi yang dilakukan oleh tiga profesor Harvard University dan dipublikasikan di Stanford Law Review , lebih dari 70% dari semua perusahaan yang go public pada tahun 2001 memiliki papan terhuyung. Meskipun popularitas mereka, bagaimanapun, penelitian ini menunjukkan bahwa dewan terhuyung cenderung mengurangi jumlah pemegang saham yang lebih signifikan daripada dewan non-terhuyung jika terjadi pengambilalihan yang tidak bersahabat. Ketika seorang penawar yang bermusuhan mencoba untuk mengakuisisi perusahaan dengan dewan terhuyung-huyung, perusahaan tersebut terpaksa menunggu setidaknya satu tahun untuk rapat pemegang saham tahunan berikutnya sebelum dapat mengendalikannya. Selanjutnya, penawar bermusuhan dipaksa untuk memenangkan dua kursi di papan; pemilihan kursi ini terjadi pada titik waktu yang berbeda (setidaknya satu tahun terpisah), menciptakan hambatan lain bagi penawar yang bermusuhan. Penawar bermusuhan yang berhasil memenangkan satu kursi memungkinkan papan yang terhuyung-henti untuk mempertahankan perusahaan yang mereka wakili melawan pengambilalihan dengan menerapkan taktik pil racun untuk mencegah pengunduran diri lebih lanjut, yang menjamin kelangsungan pengelolaan secara efektif. Selanjutnya, dalam pengambilalihan yang bermusuhan, penawar bermusuhan cenderung menawarkan kepada pemegang saham sebuah saham premium, jadi dalam banyak kasus, pengambilalihan yang tidak bermusuhan baik bagi pemegang saham.Mereka bisa menjual saham mereka untuk lebih banyak uang setelah mendapat tawaran bermusuhan daripada sebelum hal itu terjadi. Menurut studi Harvard, dalam sembilan bulan setelah sebuah tawaran pengambilalihan yang bermusuhan diumumkan, saham di perusahaan dengan papan bertingkat hanya meningkat 31. 8%, dibandingkan rata-rata 43. 4% kembali ke pemegang saham perusahaan dengan dewan yang tidak terhuyung-huyung. (Bebchuk, Coates dan Subramanian; 2002). Meskipun pengambilalihan bermusuhan adalah peristiwa yang jarang terjadi, faktanya tetap bahwa dewan dipilih untuk mewakili kepentingan pemegang saham; karena papan yang terhuyung-huyung mungkin menghalangi pengambilalihan (dan premi yang dibayarkan untuk saham sebagai hasil pengambilalihan), ini membuat keduanya berselisih. Meski begitu, dewan yang terhuyung memang menawarkan kontinuitas kepemimpinan, yang tentunya memiliki beberapa nilai asalkan perusahaan tersebut dipimpin ke arah yang benar.

Untuk informasi lebih lanjut tentang merger, akuisisi dan pengambilalihan, baca Pengaruh Wacky World Of M & As dan di Wall Street .